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Você sabia que as sociedades contratuais se iniciam com a vontade das partes? Isso mesmo, estas se obrigam a contribuir para exercer determinada atividade econômica, com fins lucrativos e podem ser dissolvidas por diversos motivos que vocês poderão ver ao decorrer desta matéria.
SUMÁRIO
1. introdução
2. sociedade – dissolução
2.1 causas para dissolução judicial
2.2 hipóteses contratuais
2.3 efeitos da dissolução
3. como a dissolução de sociedade empresarial é feita?
3.1 dissolução por morte
3.2 dissolução por retirada
3.3 dissolução por exclusão
4. quais os documentos necessários para efetuar uma dissolução de sociedade empresarial?
1 INTRODUÇÃO
O Código de Processo Civil, trouxe expressamente o ato da dissolução de sociedade empresarial como um procedimento especial, nos artigos 599 a 609. Antes dele, somente a dissolução total era prevista na lei.
O instituto da dissolução parcial de sociedades teve suas bases na jurisprudência e na doutrina, sendo uma figura jurídica de extrema importância, mas que, pelo próprio fato de não possuir sua base estabelecida em legislação foi vítima de julgados contraditórios e de severa insegurança jurídica.
Mesmo na época em que foi promulgado o Código de Processo Civil de 1973 já se era necessário o estabelecimento da ação cabível. Podemos ver portanto que o Código de Processo Civil de 2015, ao dispor sobre a matéria em seu Título III, incorporado aos procedimentos especiais, nos artigos 599 a 609 realizou grande feito.
2. SOCIEDADE – DISSOLUÇÃO
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
- O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
- O consenso unânime dos sócios;
- A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
- A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
- A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
2.1 CAUSAS PARA DISSOLUÇÃO JUDICIAL
A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
- Anulada a sua constituição;
- Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
2.2 HIPÓTESES CONTRATUAIS
O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
2.3 EFEITOS DA DISSOLUÇÃO
Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
- Se eleito, mediante deliberação dos sócios;
- Em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.
3 COMO A DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL É FEITA?
A ação de dissolução de sociedade empresarial é cabível no caso de exclusão de um ou mais sócios. Falecimento de algum deles ou retirada da sociedade.
3.1 Dissolução por morte
Nos casos de falecimento de um ou mais sócios, a sociedade poderá ser dissolvida parcialmente. Isso acontece quando os herdeiros do sócio falecido não podem ou não têm interesse em continuar com a sua cota de participação.
Assim sendo, a quantia equivalente à cota do sócio que morreu será dividida e partilhada entre todos os herdeiros.
3.2 Dissolução por retirada
Nessa hipótese, um dos sócios resolve deixar de fazer parte da sociedade, exercendo, assim, o seu direito de retirada. Com isso, ele deixa de integrar os quadros da empresa.
3.3 Dissolução por exclusão
A exclusão ocorre nos casos em que o sócio não cumpre com a sua obrigação de realizar a integralização de parte do seu capital devido, previamente disposto no contrato social, ou quando ele descumpre algum outro dever previsto no acordo. Assim, ele é excluído pelos outros sócios.
4. Quais os documentos necessários para efetuar uma dissolução de sociedade empresarial?
Se um sócio deseja retirar-se da sociedade, primeiramente, ele deve notificar os demais sócios. Em seguida, devem ser providenciadas as alterações necessárias no contrato social. Para fazer constar a nova composição da sociedade.
Mas, se for a sociedade que queira, majoritariamente, excluir um dos sócios, isso deve ser deliberado por meio de assembleia e, em seguida, o sócio deve ser notificado para apresentar defesa. Isso porque a exclusão deve ser motivada, não bastando a mera vontade dos sócios de excluir um de seus pares.
Com isso, o sócio notificado poderá rebater os fatos e fundamentos apresentados pelos demais sócios. Defendendo a sua permanência na sociedade, se assim ele quiser.
Em geral, podemos dizer que os principais documentos que compõem o procedimento de dissolução de sociedade empresarial são:
- Ata de assembleia (em caso de dissolução parcial por exclusão);
- Notificação;
- Termo de alteração de contrato social.
Tanto a notificação quanto a alteração contratual devem ser averbadas na Junta Comercial. Outros documentos que podem ser necessários são:
- Apuração e liquidação de haveres (caso o sócio saia deixando haveres);
- Contrato de cessão de quotas (caso haja mudança na distribuição das cotas);
- E outros, dependendo das particularidades do caso.
O fim de toda sociedade deve ser acompanhada por profissionais qualificados. Pois impacta diretamente na vida financeira dos sócios.
Em caso de dúvidas.
Entre em contato conosco.
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